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一般情況下需要設(shè)立股東會(huì)。

根據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。即便公司只有兩個(gè)股東，也應(yīng)設(shè)立股東會(huì)，因?yàn)楣蓶|會(huì)在公司治理中扮演著重要角色，它對(duì)公司的重大事項(xiàng)如公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃、選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事等有決策權(quán)。

特殊情況可例外，一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，但兩個(gè)股東不符合一人有限責(zé)任公司的條件。不過(guò)，對(duì)于外商投資的公司，在符合相關(guān)規(guī)定時(shí)，可能有不同的治理結(jié)構(gòu)安排，但這屬于特殊規(guī)定且有嚴(yán)格條件限制。

設(shè)立股東會(huì)的意義：設(shè)立股東會(huì)可以保障兩個(gè)股東的權(quán)益，讓雙方通過(guò)股東會(huì)的決策機(jī)制參與公司管理，避免決策的隨意性，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)營(yíng)和健康發(fā)展。